Как открыть компанию в делавере

При релокации стартапов на американский рынок возникает много юридических трудностей и вопросов. Есть ли отличия в регистрации стартапов в разных штатах, какую систему налогообложения лучше выбрать, какие могут быть трудности?

Ксения Мысак работала юристом в венчурном фонде и рассказала Паше Хегай про регистрацию компаний в штате Делавэр, открытие счета и сопутствующие проблемы.

Ксения состоит в Пашином сообществе предпринимателей Heg.ai. Мы делаем и публикуем много интервью в нашем профиле на vc.ru на самые актуальные темы с нашими участниками: серийными предпринимателями, венчурными фондами, эдвайзерами и топ-менеджерами.

Содержание

Ксения окончила МГИМО по специальности юрист-международник, занимается международными коммуникациями и юридическими вопросами. Основала компанию MysakLaw.

Сейчас она живет в Штатах и занимается своими двумя стартапами: Z-Robotics и Invisible Keyboard.

Z-Robotics — это роботизированные протезы.

Invisible Keyboard — это «умные» (смарт-) кольца, которые конвертируют жесты в команды, используются как контроллеры для киберспорта.

Ксения сопровождала сделки и переговоры в Иране, а также работала юристом в сингапурском инвестиционном холдинге. Занималась структурированием фондов, оформляла управляющие компании. Не так давно она оформила компанию для инвестиционного холдинга в Штатах.

Ксения помогает стартапам, в том числе часто дает советы нашим участникам с такими вопросами:

Почему компании выбирают штат Делавэр

Регистрировать компанию стартапам я советую в штате Делавэр. Также фаундеры приходят с запросами регистрации в штатах Вайоминг и Калифорния. Я им рассказываю, почему это делать невыгодно, а выгодно зарегистрироваться именно в Делавэре.

82% компаний, которые вышли на IPO в 2018 году, тоже выбрали для инкорпорации Делавэр в силу его законодательства и законодательных исключений именно для IPO.

В сфере b2b американский бизнес предпочитает работать именно с американскими компаниями. Они могут делать свои вычеты, списывать расходы на затраты компании. Кроме того, принимать деньги лучше на американский счет. И не только принимать, но и оплачивать. Если вам нужно оплатить, к примеру, Wix, то это американская система, и оплата у них в долларах.

Через Штаты оплата и приём денег будет проходить без конвертации и дополнительных затрат на валютный контроль.

Привлекать инвестиции проще тоже в Штаты. Проще всего привлекать инвестиции в Делавэрскую C-corp из-за особенностей корпоративного права.

Инвесторы часто просят перерегистрировать компанию в Делавэрскую C-corp, если вы были зарегистрированы в другом месте.

Преимущества Делавэра

Начнём с Court of Chancery, специального суда, который рассматривает только корпоративные споры и больше ничего. У него нет присяжных. Судей выбирают, исходя только из их заслуг. У штата самая большая база прецедентов — корпоративных кейсов. Даже юристы, когда изучают корпоративное право, уделяют Делавэру огромное внимание именно из-за этой базы.

Если вы приходите в суд, скорее всего, такой же кейс, как у вас когда-то уже был. И дело решится очень быстро.

Корпоративное право здесь про-управленческое. Они защищают совет директоров от деривативных исков, исков акционеров от имени компаний к совету директоров.

Существует такое правило — BJR (business judgement rule): если человек в совете директоров действовал добросовестно с верой в то, что он принимал самое выгодное для компании решение, то, скорее всего, решение будет в сторону члена совета директоров.

Совет директоров — это не просто название и пафосная тусовка, не просто посидеть и сказать, что я сижу во главе этой компании. Если человек понимает и принимает достаточно осознанные решения, скорее всего, решение в суде будет в его сторону.

Разрешен совет директоров с одним участником, а в Калифорнии, например, такого нет. Если вы соло-фаундер, в Делавэре вы можете быть единоличным участником совета директоров, а в Калифорнии нет. Плюс здесь инвестиции так не проверяются штатом, как в Калифорнии.

В Калифорнии, прежде чем поднять раунд, вам придется зафайлить форму на уровне штата. И только потом может производиться инвестирование. В Делавэре этот процесс намного проще.

Очень низкий франшизный налог, здесь он от $300. Например, в Калифорнии, если я не ошибаюсь, он составляет $800.

Разница LLC и C-corp

У меня часто спрашивают про Вайоминг и говорят, что там и налогов меньше, и требования попроще. Вайоминг — штат для LLC — это его родина. Это ограниченная ответственность, его легко зарегистрировать, но это другая структура.

На самом деле, если бизнес реальный, не стартап, то многие открывают LLC.

Для LLC открытие счета и операции по счету делаются намного проще, я бы сказала, там минимальная бюрократия. Ты видишь, что тебе приходит, разделяешь это на личные расходы и расходы компании, делаешь разные списания. Все максимально просто.

Еще очень большой минус LLC — если не знать нюансов и заранее не подготовить соглашение, а кто-то из участников умирает или вдруг становится банкротом, то LLC автоматически прекращает существование. Это подходит малому бизнесу. Если вы не собираетесь заводить к себе инвесторов, вы один или вас два фаундера, мало участников, то можно зарегистрировать LLC. Во всех остальных случаях лучше делать делавэрский C-corp.

В C-corp у вас может быть неограниченное количество акционеров и разные классы акций. Неограниченное количество акционеров нужно не только для того, чтобы заводить туда своих инвесторов и эдвайзеров, но также и для того, чтобы выйти на IPO. То же самое, что и в LLC — разделение собственности, ответственности акционеров и компании. Защита вашей собственности.

В C-corp есть совет директоров, который назначает менеджеров. Есть executives, есть опционы, которые вы можете выписывать своим эдвайзерам, сотрудникам, кому посчитаете нужным. Плюс очень классная штука – в C-corp IP в собственности компании.

То есть, если вы с кофаундером решились разойтись дальше, то все равно собственность стартапа остается у вас на балансе. Это тоже очень важный фактор для инвесторов, чтобы обезопасить компанию от того, что кофаундство распадется.

Процесс регистрации C-corp в Делавэре

Зарегистрировать С-corp в Делавэре очень легко. Там законодательно установлено, что инкорпорацией может заниматься только агент. Список агентов есть на сайте delaware.gov. Вы можете там себе выбрать агента, исходя из ваших предпочтений.

Чем занимается агент?

Он вас файлит на уровне штата, осуществляет непосредственную регистрацию, делает первый сет документов. Плюс они перенаправляют вам всю входящую документацию и запросы от штата. То есть напоминают вам о том, что вам нужно зафайлить какой-нибудь отчет или уплатить налоги.

Кто-то берет оплату с первого года, кто-то делает первый год бесплатно и дальше уже берут $100–150.

Следующим шагом будет проверка названия компании, чтобы не было совпадений с тем, кто там уже зарегистрирован. Это тоже делается очень быстро на сайте delaware.gov. Также вы можете все это проверить с агентом. Кстати, очень важный момент, что после регистрации компании вам нужно будет зарезервировать вариации названия.

Вы выбрали себе агента, проверили название компании, данные о минимальной цене одной акции и о максимальном количестве акций, которые компания может выпустить.

Как только вы все это заполнили, вам в течение дня, максимум трех, приходит уведомление о регистрации вашей компании. Все, вы зарегистрированы. Иногда это даже происходит в течение часа. Дальше в течение недели вам приходит базовый пакет документов.

Часто всего процесс регистрации легкий, но бывает, что основатели где-то не доверяют сайту или где-то они не могут найти информацию, боятся, что неправильно укажут минимальную цену акций, максимальное количество. Не понимают, как это все рассчитывать.

На самом деле все проблемы решаются опытным путем. Или посидеть на сайте, зарегистрировать несколько компаний, или обратиться к юристу.

Все можно сделать через разные сервисы, которые помогают регистрировать компании.

Можно открыть компанию удаленно. Даже в Штатах все открывают компании из дома, никто никуда не ходит. Во время карантина сам процесс регистрации вообще никак не изменился. Все так же из дома, с компьютера щелкают кнопочками, заполняют информацию.

Как открыть счет в США

Чтобы открыть счет в американском банке, вам придется получить налоговый номер – это аналог нашего ИНН. Он называется EIN (Employer Identification Number). Его можно зафайлить через разные компании, услуга будет стоить буквально пару сотен баксов. Если у вас есть SSN (Social Security number), то вам сразу могут выдать ваш налоговый номер. Если его нет, то EIN обычно делают максимум месяц.

Есть форма SS-4, которая заполняется вами, чтобы получить налоговый номер. В ней обязательно должен быть ваш физический адрес, где вы находитесь физически. Это не может быть виртуальный адрес. Но адрес может находиться не только в Штатах, где вы зарегистрированы — он также может находиться в России или любой другой стране. Это может быть ваш офис или домашний адрес.

На сайте IRS (Internal Revenue Service) вы можете посмотреть всю необходимую информацию по поводу получения EIN. Там есть кнопка для подачи заявления на получение налогового номера. Вам уже не нужно будет заполнять форму SS-4. Вы заполняете все в режиме онлайн и форма формируется автоматически. После того, как она сформирована, вам нужно будет подписать этот документ в электронном виде.

Дальше нужно идти в банк и открывать себе банковский счет.

Что лучше использовать для открытия счета?

Обычно это:

С американским банком намного проще, потому что нужно просто прийти в банк.

Приходите туда с налоговым номером, уставными документами компании и вам откроют счет. Удаленно это сделать возможно, например, через родственников или сотрудников компании. Однако у них останется доступ к данному счету до тех пор, пока счет не закроют. Поэтому, советую открывать счет компании самостоятельно.

Отношение банков к русским фаундерам

Многое зависит от банка, поэтому лучше всегда поговорить с сотрудниками.

В одном банке в LA у меня попросили какую-то дополнительную бумагу. Я сказала: «Да, хорошо. Я вернусь попозже».

Потом пришла в этот же банк, но уже в Сан-Франциско, и мне сказали: «О, давайте прямо сейчас все открываем, все нормально».

Конечно, есть легальные обстоятельства. Но если у вас есть EIN и все остальные документы, особо не смотрят на то, что вы русский фаундер. Максимум у вас могут попросить дополнительные документы.

Документы после регистрации

После регистрации вам выдаётся Certificate of Incorporation.

Там у вас будут указаны дата регистрации, адрес, максимальное количество акций, минимальные цены акций, кто ваши агенты и где у вас офис — стандартные базовые вещи. Также на руках у вас будет Statement of incorporator. Это будет бумага от вашего агента, что он инкорпорировал вас и дальше не претендует на вашу компанию, передает вам весь контроль.

Также вам выдается by-laws — это своеобразный устав, где прописывается, как будет функционировать компания, как проходят выборы, как составляется board, как принимаются управленческие решения и информация про эмиссию.

Первый by-laws, как правило, составляется тем, кто осуществляет вам инкорпорацию. Он самый минимальный. Там обычно описано, что после регистрации компании вам нужно принять новый by-laws. Это первая обязанность совета директоров.

Зачем принимать новый by-laws?

Чтобы у вас сразу же была выстроена хорошая система управления.

Я советую нанять юриста. Самим иногда можно так накосячить, что потом вы случайно поссоритесь со своими кофаундерами и потом будут проблемы с принятием решений и тем, как привлечь нового инвестора.

После регистрации компании вам обязательно нужно составить договоры. Также нужно сделать акционерное соглашение — в нем описано, как происходит эмиссия акций, на каких условиях для уже действующих акционеров, как они могут приобрести заново выпущенные акции, и так далее.

Плюс корпоративные договоры разных видов, у кого какая ответственность и преимущественное право в вопросах. Чтобы в случае конфликта между основателями все можно было решить максимально быстро, без каких-либо затрат.

Если вы сидите в России, но зарегистрировали компанию в США, скорее всего, ваши сотрудники будут Independent Contractors. Договоры с ними и с эдвайзерами нужно будет заключить. Также нужно оформить опционы.

Какие еще дополнительные документы нужны, чтобы сформировать юридическую базу:

На чем можно проколоться?

У меня есть два интересных кейса из практики.

Первое — когда ко мне пришла компания, в которой не приняли устав, но к ним уже зашел первый инвестор. Потом поднимают новый раунд, у них запрашивают все документы. Спрашивают: «Где у вас устав?» И они такие: «Ой, мы не приняли, у нас нет». Новый инвестор говорит: «Ничего страшного, все нормально. Просто примите этот устав, мы вас проинвестируем».

С первым инвестором потом были очень большие проблемы. Он заранее увидел юридический промах, что устав не был принят, и собирался быть единственным инвестором, чтобы окончательное право всегда оставалось за ним.

Несколько месяцев он не подписывал новый устав, не могли ввести нового инвестора. Уговаривали всеми правдами и неправдами, но потом все-таки все обошлось.

Приняли новый устав, ввели нового инвестора, но только через несколько месяцев — время было потеряно.

Второй кейс — это когда в акционерном соглашении неверно зарегулировали привилегированные акции. Процесс подписания уже тогда шел в онлайне, и прямо во время сделки я попросила принести мне документы, чтобы я их посмотрела, и увидела, что буквально одно слово было написано не так и меняло все.

У нас было три подписанта. Двое уже подписались. Если бы подписался третий, то контроль в компании перешел бы новому инвестору. Это просто выходящая из ряда вон история. Нужно максимально четко проверять каждое слово в каждом договоре, прежде чем вы что-то подписываете.

Кто управляет компанией? Сколько мы получим? Исходя из этих вопросов, мы понимаем, на какие пункты обращать внимание в договорах.

Виды договоров с инвесторами

Нужно проверять документы на соответствие, чтобы не было упомянутых мной выше казусов. Проверять by-laws, план опционов и другие документы, чтобы все было максимально корректным. Для этого вам обязательно нужен юрист, чтобы вы потом не попались в ловушку.

Первые инвестиции – как правило, это ангельские инвестиции. Они вводятся через:

Convertible Loan был первым договором.

Потом Y Combinator создал SAFE, а 500 startups создал KISS для наиболее простого инвестирования. Стандартный SAFE немного покороче, там где-то шесть страничек. В KISS около 10, но не очень много опций.

Эти договоры можно найти на сайтах акселераторов.

В SAFE есть несколько вариантов:

У KISS есть два вида:

Convertible Loan в основном не пользуются. В России я очень часто его встречала. В Штатах больше используют SAFE и KISS, потому что Convertible Loan большой, громоздкий, неудобный.

Convertible Loan состоит из трех частей:

Если инвестор находится в России, то будет тяжело уговорить его например на SAFE.

В Америке все уже знакомы с этим, особенно если это Калифорния. В России же мы даже в фонде работали по Convertible Loan.

Думаю, российский бизнес у нас особенный. Здесь нужно больше искать подход к человеку. А в Штатах все просто.

Резюме

Если вы стартап и регистрируетесь компанию в Америке, выбирайте C-Corp и регистрируйтесь в штате Делавэр, с его корпоративным судом и другими преимуществами.

Если вы не стартап-бизнес, то можно зарегистрироваться как LLC в штате Вайоминг.

Процесс регистрации:

Сформируйте юридическую базу документов:

Для подписания договоров с инвесторами на ранних стадиях лучше использовать шаблоны:

Для грамотного формирования всех документов и построения системы управления нанимайте юриста.

Нравятся наши статьи? Следите за новыми мероприятиями как онлайн, так и оффлайн в Telegram канале и в Instagram.

США считается одним из крупнейших оффшоров в мире. И это утверждение не выдумка, оно нашло свое подтверждение в рейтинге The Financial Secrecy Index (2020), где Соединенные штаты заняли 2 место уступив только Каймановым островам. Данный индекс оценивает качество соблюдения финансовой тайны и масштабы оффшорной деятельности. И нужно отметить, что на карте США, особое место в соблюдении конфиденциальности информации занимает штат Делавэр. Давайте же рассмотрим в чем заключается его ценность для бизнеса и как открыть корпорацию в Делавэре нерезиденту.

Бриллиантовый штат или почему Делавэр привлекает бизнесменов

США – это федеративная страна, где в каждом штате действуют собственные законы и правила. В одних они лучше, в других – жёстче. Среди всего разнообразия, именно лояльное корпоративное законодательство Делавэра больше всего туда и привлекает бизнесменов из США и всего мира.

Из-за благоприятной корпоративной среды, которая включает удобство регистрации, лояльную налоговую политику, высокий уровень правовой защиты бизнеса, этот штат является лидером по регистрации компаний в США.

Основные причины, которые притягивают в Делавэр иностранный бизнес:

• Одно лицо может занимать все должности в компании, то есть быть одновременно директором и секретарем.
• Нет требований к обязательному минимальному остатку на банковскому счету. Для сравнения, в некоторых штатах требуется иметь на счете как минимум 1 000 USD.
• В Делавэре не удерживается федеральный корпоративный налог с компаний, которые не ведут деятельность в штате.
• Регистрация компании в Делавэре «привязывает» ее к местным корпоративным законам. Местный суд — the Delaware Court of Chancery, является старейшим коммерческим судом в США. Он надежно защищает права юридических лиц, зарегистрированных в штате. Именно благодаря высокому уровню юридической защиты бизнеса, многие нерезиденты стремятся создать в Делавэре юридическое лицо и передать ему в собственность материальные и нематериальные активы.
• Директора компаний устанавливают любую цену на акции, которые планируют реализовать.
• Зарегистрировать бизнес можно и удаленно: онлайн или по телефону.
• Небольшие расходы по регистрации бизнеса по сравнению с другими штатами.
• Минимальные требования к отчетности.
• Нет требований к собранию акционеров и хранению документов.

Основные отличия корпорации от LLC

Перед тем, как перейти к описанию процесса, как открыть корпорацию в Делавэре нерезиденту, следует сначала разобраться какая разница между LLC и Corp.

Limited liability companies представляет собой полноправное юридическое лицо сквозного налогообложения, то есть налогами облагается доход, фактически получаемый учредителями. Последние указывают получаемую прибыль в декларации и тогда же несут фискальные обязательства.

К корпорациям же применяется другая процедура, они платят налоги с дохода, а также во время выплаты дивидендов учредителям. В зависимости от принципа налогообложения различают C- и S-корпорации.

Корпорации типа С являются плательщиками корпоративного налога на прибыль и налога с дивидендов, корпорации типа S – это юридическое лицо сквозного типа аналогично, как и LLC. Однако в отличие от последнего, учредителями S-корпорации могут быть только физические лица резиденты США в количестве до 100 человек.

В целом же, LLC – идеальный вариант для небольшого бизнеса, корпорации же интересны нерезидентам, которые хотят расти и развиваться, осуществлять IPO и привлекать инвесторов.

Процедура регистрации корпорации в Делавэре нерезидентом

Иностранные граждане могут создать в Делавэре только корпорации типа С. Это полноценные юридические лица со сложной структурой управления, которые имеют право выпускать акции разных классов и видов.

Условно процесс регистрации Corp-C в Делавэре нерезидентами можно разделить на такие этапы:

1. Выбор названия

Название корпорации обязательно должно быть уникальным и вызывать аналогии с государственными или финансовыми учреждениями. Также обязательно в наименовании должен присутствовать суффикс: «association», «company», «corporation», «incorporated» или другие, указывающие на организационно-правовую форму ведения бизнеса.

Рекомендуется проверить название на уникальность в базе данных Государственного секретаря штата Делавэр (Delaware Secretary). Также разрешается зарезервировать имя на 120 дней на веб-сайте Отдела корпораций (Delaware Division of Corporations).

1. Подготовка свидетельства о регистрации

Корпорация в Делавэре считается созданной после подачи свидетельства в Государственный секретариат. Нерезидент может отправить документ онлайн или же по почте. Первый вариант предпочтительней, так как упрощает процесс — сопроводительная записка к письму формируется автоматически. А в случае отправки документов по почте, придется писать ее самостоятельно.

Минимальный регистрационный сбор за регистрацию корпорации в Делавэре составляет:

• 89 USD для корпораций, капитал которых состоит до 1 500 акций без номинальной стоимости, или
• 75 000 USD – если осуществляется эмиссия до 1 500 акций с номинальной стоимостью.

Эмиссия акций в количестве, превышающем 1 500 штук, предусматривает более высокие расходы.

В заявлении на регистрацию обязательно следует указать:

• наименование корпорации;
• вид деятельности;
• структуру юридического лица;
• название регистрационного агента и его адрес;
• имена и адреса учредителей, в том числе нерезидентов;
• тип акций: привилегированные или простые и их классы, а также права и обязанности их держателей.

На веб-сайте государственного секретаря находится две типовые формы свидетельства о регистрации: одна включает положение об обязательной ответственности директоров, которое защищает их от личной ответственности за нарушение правил осторожности, а в другой – подобных положений нет.

Требования к учредителям

Законодательство штата устанавливает минимальные требования к учредителям. Ими могут быть физические лица, партнерства, фонды. Учредитель может не проживать или не быть зарегистрированным в Делавэре, что идеально подходит для нерезидентов. И еще, для создания корпорации достаточно, как минимум одного учредителя.

1. Выбор регистрационного агента

Нерезидент обязан найти и заключить договор с регистрационным агентом, который будет вести дела корпорации в штате, в том числе обслуживать почтовую корреспонденцию и принимать судебные иски. Это может быть как физическое, так и юридическое лицо. Список регистрационных агентов находится на веб-сайте Отделения корпораций Делавэра.

1. Подготовка устава

Нерезидентам необходимо большое внимание уделить уставу корпорации. Это один из основных учредительных документов. В нем содержатся правила и внутренние процедуры обязательные к выполнению. Устав не подается в Государственный секретариат, он утверждается акционерами или менеджментом. Также следует учесть, что все процедуры и правила, действующие в корпорации, не должны противоречить уставу.

Сам по себе устав не является обязательным документом, но его наличие рекомендуется, чтобы придать солидности и законности бизнесу. Нерезидентам, желающим открыть корпорацию в Делавэре, рекомендуется составлять устав, чтобы проще было открывать счета в банках.

1. Назначение директоров и заседание совета директоров

Менеджмент определяет политику и стратегию корпорации. Они также отвечают за управление бизнесом.

Во время назначения руководства необходимо учитывать следующие требования:

• должен быть хотя бы один директор, ограничений по их максимальному количеству нет;
• точное количество директоров должно быть прописано в свидетельстве о регистрации;
• директор – это только физическое лицо. Ему не разрешается владеть акциями корпорации. В свидетельстве о регистрации указываются дополнительные права и обязанности директора.

Если в свидетельстве о регистрации не указаны имена директоров, учредители обязаны провести организационное собрание для избрания директоров. Они также обязаны утвердить первоначальный устав и управлять бизнесом до назначения директоров. Завершив формирование руководства, учредители уже не осуществляют операционное управление компанией.

1. Эмиссия акций

Акции выпускаются в обмен на денежные взносы, материальные и нематериальные активы. Это все, формирует уставной капитал корпорации. Информация о каждом акционере и его взносе находится в бухгалтерской книге трансфера акций.

Законодательство Делавэра допускает выпуск акций, как с номинальной, так и без номинальной стоимости. В штате нерекламируемая продажа ценных бумаг освобождается от государственной регистрации, при условии, что они приобретаются аккредитованными инвесторами с целью инвестирования.

1. Подача годового отчета и уплата налога на франшизу

Все корпорации, зарегистрированные в Делавэре, в том числе нерезидентами, обязаны ежегодно подавать в Отдел корпораций годовой отчет и платить налог на франшизу. Срок – до 1 марта. Иностранные корпорации обязаны подавать годовой отчет до 30 июня.

Плата за подачу отчетности для местных корпораций – 50 USD, для иностранных — 125 USD. Минимальный налог на франшизу – 175 USD, максимальный – 200 000 USD. 

За несвоевременную подачу отчетности и уплату налога предусматриваются штрафные санкции – от 100 USD + 1,5% в месяц от суммы неуплаченного налога.

Годовой отчет корпорации размещается в интернете. Уведомление о подаче ежегодного отчета и об уплате налога на франшизу рассылается всем регистрационным агентам в Делавэре в декабре.

1. Получение номера EIN

Корпорация, открытая нерезидентом также обязана получить федеральный идентификационный номер работодателя. Он присваивается на основании заявки. отправленной через сайт IRS. Плата за подачу заявку отсутствует.

Открыть корпорацию в Делавэре нерезиденту удастся и удаленно. Личное присутствие иностранца для подачи документов не обязательно. И это огромный плюс, особенно во время пандемии коронавируса, когда полеты между странами сильно ограничены. Однако, открыть счет в местном банке удаленно не удастся. Как вариант, использовать счета в платежных системах или в банках других юрисдикций либо лететь в Делавэр.

Остались вопросы, хотите уточнить конкретные моменты, обращайтесь к нам на электронную почту: info@offshore-pro.info, пишите в онлайн-чат или звоните на контактные телефоны. Консультация наших экспертов бесплатна.

В начале 1900-х годов, до того как Делавэр перестроил свое корпоративное законодательство, для создания корпорации в Делавэре требовалось решение Конгресса. Но далее произошли изменения в законодательстве.
На тот момент это был один из первых штатов, который давал возможность пройти регистрацию компании в США быстро и без дополнительных разрешений от правительства. На сегодняшний день Делавэр неизменно считается одним из подходящих мест для регистрации американского бизнеса.

Далее мы проанализируем, как зарегистрировать компанию в штате Делавэр, упоминая особенности и требования для регистрации компании в Делавэре.

Преимущества регистрации фирмы в штате Делавэр в 2023 году:

• В стране установлена подходящая среда для построения коммерческой деятельности.
• Обширный выбор организационно-правовых форм, которые могут удовлетворить ваши потребности.
• Допускается регистрация компании в Делавэре нерезидентом.
• Невысокие налоговые ставки, если проводить сравнение с другими штатами.
• Реестр юридических лиц сделал процесс регистрации предприятия в штате Делавэр простым, чтобы стимулировать большее количество корпоративных заявок. По этой причине требования к документации в ходе регистрации фирмы в штате Делавэр минимальны.
• Годовые отчеты корпорации можно подавать в режиме онлайн.

Открытие компании в Делавэре: типы предприятий

Штат Делавэр предлагает несколько юридических типов предприятий, которые применимы для формирования нового бизнеса. Это может быть: регистрация C-корпорации в штате Делавэр или же регистрация S-корпорации в штате Делавэр. Одним из наиболее популярных решений считается регистрация общества с ограниченной ответственностью в штате Делавэр (LLC). Также доступен вариант регистрации партнерства в штате Делавэр (LP).

Если провести сравнение LLC и корпораций, то от структуры corporation требуются формирование резолюций и проведение собраний держателей акций. В ходе указанных собраний формируются, а далее подаются резолюции, что подтверждают принятие решений большинством голосов. Таких или похожих требований для ООО нет. Корпорации по умолчанию подпадают под уплату налога как C-corps, но также могут зарегистрироваться в налоговой службе, чтобы применять налоговую ставку как S-corp. Корпоративная налоговая ставка C-corps: 21%, S-corps: 20% и при этом есть возможность списать убытки вашего бизнеса в вашей личной налоговой декларации.

Каждый вид юридического лица предлагает определенные преимущества. Прежде чем решить, какой тип корпорации лучше всего подходит для вашего бизнеса, ознакомьтесь с более подробной информацией по каждому из них:

• Регистрация ООО в штате Делавэр

Общество с ограниченной ответственностью, обычно называемое LLC, должно иметь соглашение, подготовленное после регистрации компании в штате Делавэр. Важно отметить, что возможно зарегистрировать LLC в штате Делавэр удаленно. Открытие LLC в штате Делавэр считается наиболее предпочтительной формой инкорпорации.

Выбор названия – это первый шаг на пути к созданию ООО в штате Делавэр. Вам также необходимо следовать конкретным юридическим требованиям. Например, необходимо придумать уникальное фирменное наименование и включать в конце названия «LLC», «Limited Liability Company »или «L.L.C.». На сайте коммерческий наименований доступна функция резервирования.

На сайте Бюро по патентам и товарным знакам USA возможно воспользоваться проверкой наименования, для того чтобы убедиться, не является ли оно или логотип вашего предприятия уже зарегистрированной интеллектуальной собственностью. Вы можете зарегистрировать свой товарный знак, подав заявление на регистрацию товарного знака в штате Делавэр.

Как и в других территориально-административных единицах, Делавэр требует от новых ООО назначать регистрационного агента в рамках процесса создания бизнеса. Основной его задачей является общение с надзорными органами и получение юридических документов от имени вашего предприятия. Регистрационным агентом может быть физическое или юридическое лицо, которое получило специальное разрешение на ведение такой деятельности и у него должен быть зарегистрированный физический адрес офиса в штате Делавэр.

Если в дальнейшем вы внесете какие-либо изменения в название вашего предприятия или задумаетесь о смене регистрационного агента, вам необходимо будет подать Свидетельство о внесении изменений и оплатить сбор в размере 50 долларов США.

После открытия LLC в Делавэре может потребоваться регистрация в федеральном правительстве и получение номера EIN в налоговом управлении IRS для целей налогообложения. Это одни из документов, который необходим, если вы хотите нанимать сотрудников, а также планируете открыть счет на компанию в Делавэре.

• Регистрация C-корпорации в Делавэре

Это отдельное юр.лицо, принадлежащее держателям акций. Стоит учитывать, что число акционеров неограниченно, если вы хотите зарегистрировать C-корпорацию в штате Делавэр. Такая структура защищена от кредиторов. Участники имеют ответственность лишь в рамках акций.

• Регистрация S-корпорации в Делавэре

Зарегистрировать S-компанию в штате Делавэр могут только местные граждане. До середины марта владельцы данного бизнеса должны подать в налоговый орган специальную заполненную форму.

Выбор подходящего варианта зависит от конкретных потребностей бизнеса. Как открытие корпорации в штате Делавэр, так и открытие LLC в штате Делавэр предлагают конкурентоспособные налоговые ставки, если провести сравнение с другими штатами.

Для того чтобы вести деятельность, как корпорация, нужно придерживаться определенных правил.

К ним относится ежегодное собрание держателей акций, а также ведение протоколов в отношении того, что было принято на таких собраниях. Необязательно собираться на территории штата.

Основные требования для регистрации фирмы в Делавэре

• Требования к минимальному оплачиваемому капиталу отсутствуют.
• Минимум один акционер в структуре.
• Необходимо наличие регистрационного местного агента в Делавэре.
• Требования к резидентности директора отсутствуют. Минимум 1 директор должен быть в структуре.
• Финансовая отчетность подается один раз в год.
• Допускается дистанционное акционерное собрание.
• Должен быть зарегистрированный местный офис.

В штате Делавэр не установлены специальные условия к возрасту учредителей/менеджеров. Также не указано, где они должны проживать. Законы данной административной единицы не требуют, чтобы имена и места проживания учредителей/управляющих были указаны в протоколе о создании.

Шаги по созданию компании в Делавэре

Ниже мы проанализируем шаги, которые необходимо предпринять при регистрации бизнеса в штате Делавэр.

Документы для открытия фирмы в штате Делавэр

Для регистрации корпорации в штате Делавэр требуется меньше подачи документации, если сравнивать с другими территориями. Для того чтобы основать компанию в штате Делавэр, необходимо предоставить:

• Документ, подтверждающий личность.
• Документ, подтверждающий место проживания.

Стоит отметить, что вышеперечисленные документы нужны для физических лиц. Юридические лица также могут зарегистрировать фирму в Делавэре, для этого нужно предоставить:

• Документы, подтверждающие регистрацию юрлица.
• Документы, подтверждающие личность учредителей.

В бланке на регистрацию фирмы в штате Делавэр необходимо указать:

• Название корпорации в штате Делавэр, которое вы выбрали.
• Регистрационного агента и адрес зарегистрированного офиса в штате Делавэр.
• Количество разрешенных акций и номинальная стоимость каждой акции (хотя нет требований к минимальному уставному капиталу).
• Имя и почтовый адрес учредителя.
• Подтверждение уплаты пошлины за открытие фирмы в Делавэре.

Подача документов по почте может занять несколько недель, а онлайн-заявки обычно обрабатываются в течение 1-3 дней.

Налогообложение

Ниже мы проанализируем налоговые ставки. Среди них:

• Отсутствие налога при получении наследства

Согласно § 1502 раздела 30, штат Делавэр не облагает нерезидентов налогом на наследство. Если наследник вашей делавэрской корпорации и ее нематериальных активов (акций) не является резидентом штата и корпорация не ведет деятельность на территории штата, ему не придется платить налог на наследство. Резиденты могут заплатить налог в размере до 16%.

• Отсутствие налога, уплачиваемого руководящему органу за продажи определенных товаров и услуг
• Отсутствие подоходного налога штата

Зарегистрированные организации, не ведущие коммерческую деятельность в штате Делавэр, не платят корпоративный подоходный налог штата. Жители других штатов и других стран могут быть обязаны платить подоходный налог своего штата/страны, но им не придется платить подоходный налог штата Делавэр.

Заключение

На сегодняшний день штат Делавэр пользуется популярностью как место регистрации компании в Америке среди нерезидентов. В первую очередь это связано с внутренним законодательством, которое позволяет открыть компанию в штате Делавэр нерезиденту. Поскольку штат Делавэр не облагает подоходным налогом ни ООО, ни корпорации, если они не ведут коммерческую деятельность на территории страны, а также не требует внесение минимального уставного капитала. Владельцев бизнеса Делавэр привлекает своими законами, направленными на развитие бизнеса и защиту конфиденциальности. Наиболее востребованным типом регистрации юридического лица в Делавэре считается регистрация LLC. Также вы можете рассмотреть опцию создания корпорации в Делавэре (S-корпорации или же C-корпорации), а также открытия партнерства в Делавэре.

Для уточнения детальной информации вы можете обратиться за консультацией к нашим специалистам удобным для вас способом.

This post is for information only. You are responsible for reviewing and using this information appropriately. This content doesn’t contain and isn’t meant to provide legal, tax, or business advice. Requirements are updated frequently and you should make sure to do your own research and reach out to professional legal, tax, and business advisers, as needed. Businesses outside of Delaware will have different steps and requirements. To sell products using the Shopify platform, you must comply with the laws of the jurisdiction of your business and your customers, the Shopify Terms of Service, the Shopify Acceptable Use Policy, and any other applicable policies.

Delaware is home to more than a million companies—and two-thirds of the Fortune 500—thanks to its favorable business tax structure, privacy laws, and expedient startup process. It is also the most popular state for US and international corporations. The First State is an excellent place to start a business. Follow these eight steps to starting a business in Delaware.

1. Choose a business idea

Any budding Delaware small business owner must first settle on a business idea. Will you sell a product or service? Perhaps a range of both? Here are two key questions you should ask yourself when brainstorming concepts:

• Who is your customer? You need to know who you’re selling to and what they need. Will you sell direct to consumer (B2C) or business to business (B2B)? Will you reach customers online, through a traditional brick-and-mortar storefront, or both? Survey prospective consumers, analyze the marketplace, and research industry trends to clearly understand your potential customers.
• What is your projected profitability? Businesses survive by making more money than they spend on business costs. There are several variables to consider when building your profit strategy, including pricing, distribution, and overheads. How much do you need to sell to break even? You must know how much you need to sell to cover your costs and generate a profit.

2. Name your business

Once you’ve got an idea for your Delaware business, you need a business name. Choose one that’s simple, memorable, and immediately conveys your core function and principles. You also need to follow specific state-level rules. Here are a few guidelines to follow when choosing a business name in Delaware:

• Be original. The name of your Delaware business must be different from any other business entity registered in the state. Check if your preferred name is available on the Delaware Division of Corporations website.
• Include certain words. Depending on your legal business entity structure, you may have to include certain words in your Delaware business name. LLCs, for example, must contain the term “Limited Liability Company,” “LLC,” or “L.L.C.” Your Delaware corporation must include “Association,” “Company,” “Corporation,” “Incorporated,” or “Limited,” or an abbreviation thereof.
• Exclude certain words. The name of your Delaware business cannot contain words like “Trust,” “University,” or “College,” which would confuse it with another legitimate entity. LLCs can use the word “Bank” in their name, but only with approval from the Delaware Banking Commissioner.
• Reserve your name. You can reserve your business name by applying online or by mail for a $75 filing fee. If approved, the name reservation remains in effect for 120 days.
• Adopt a DBA. If you’d like your Delaware business to operate under a name different from the one you registered with the state, you must file for a DBA, or “doing business as.” This is sometimes known as a trade name or assumed name. Your DBA must comply with the same naming rules as your official Delaware business names. You can file for a DBA online or by mail for a $25 filing fee.
• Secure a domain name and social media handles. Businesses in Delaware need to maintain an online presence to compete in today’s market. Purchase a domain name (URL) and choose social media handles that align with your business name or DBA. Taking these steps makes it easy for potential customers to find you online.

3. Create a business plan

Every business needs a business plan. While not required by Delaware law, a business plan articulates your business’s function. You can draft yours from scratch, customize a template or take inspiration from some real-life and hypothetical examples. A thorough business plan should include:

• An executive summary
• A detailed company description
• Market analysis
• An outline of the organizational and managerial structure
• A list of products and services
• A customer segmentation report
• A marketing plan
• A logistics and operations plan

4. Choose a business structure and get started

There are different business structures to choose from when forming your Delaware small business. Each has its own rules around personal liability, ownership, taxation, and funding, among other aspects. Here are the three main structures to consider:

• Sole proprietorship. Sole proprietorships are the default designation for any individual engaging in business. No fees or registration are required to establish a sole proprietorship in Delaware. Earnings are taxed through the owner’s personal tax returns. Sole proprietors avoid double taxation (taxes on both business and personal income derived from the company). The downside is that owners are personally liable for most debts or legal damages against the business.
• LLC. A limited liability company, or LLC, differs from a sole proprietorship in that it can have multiple owners, called members. Like sole proprietors, members are taxed at their personal income levels, avoiding double taxation. However, a significant difference is that members enjoy personal asset protection related to business debts and damages. LLCs in Delaware must pay a $300 yearly franchise tax but are not required to file an annual report.
• Corporation. The main advantage of forming a Delaware business as a corporation is fundraising opportunities; you would be able to issue stocks to shareholders for an ownership stake in the company. Corporations also enjoy the same personal liability protection as LLCs. Delaware corporations are subject to a minimum annual tax of $175 and must file annual reports with the Division of Corporations for a fee of $125. Owners of corporations are taxed on personal income and business revenue. You can form a C corporation or an S corporation, the latter of which benefits from the same pass-through taxation status as LLCs.

Getting a federal employer identification number (EIN)

Once you’ve chosen a legal structure for your Delaware business, apply for a federal employer identification number (EIN). EINs are issued by the federal Internal Revenue Service (IRS), but state and local authorities also use them to identify businesses for tax purposes. You can apply for an EIN online through the IRS website, free of charge.

Incorporating within Delaware

Your Delaware business registration process differs depending on your business structure. For example, sole proprietorships—the default designation for individual-owned businesses in the US—don’t require special registration procedures. LLCs and corporations do:

• LLCs. To register your LLC in Delaware, file a Certificate of Formation of Limited Liability Company with the Division of Corporations. You can do so online or by mail; the filing fee is $90.
• Corporations. To register your corporation in Delaware, file a Certificate of Incorporation with the Division of Corporations. There’s a minimum fee of $89 for corporations with up to 1,500 shares of no-par-value stock or up to $75,000 of a par value stock (“par value” means stock can be converted to currency). Past this threshold, the fee increases based on the number of no-par-value shares or the total value of a par-value stock. For more information on calculating your Delaware franchise tax, visit the Division of Corporations website.

5. Obtain business licenses and permits

A statewide Delaware business license is required to lawfully operate. You can apply for a state business license through the Delaware One Stop registration portal for a $75 fee. Depending on the nature of your business, you may also need to obtain other licenses and permits. For example, your city or county may require local business licenses, and companies involved in certain professions—like law, accounting, or banking—may be subject to other industry-specific permits.

6. Examine business insurance options

Purchasing insurance for your Delaware business is key to managing risk—and it can free up your mind to focus on more important things, like growing your company. Common insurance plans for businesses in Delaware include:

• Workers’ compensation insurance. Workers’ comp covers employees’ on-the-job injuries and illnesses. All Delaware LLCs and corporations operating with employees must purchase this type of insurance coverage.
• General liability insurance. General liability insurance protects your business from lawsuits that could result from unforeseen incidents, like a customer slip-and-fall accident on your shop floor.
• Professional liability insurance. Professional liability insurance protects against claims that advice or services caused a customer harm. This type of policy is taken out by professional services businesses.
• Business income insurance. If your Delaware business is temporarily unable to operate due to a covered loss, business income insurance can subsidize some or all lost income during the downtime.

7. Understand financial considerations

You will open up a business bank account to handle business expenses and other cash flow items. To get your Delaware off the ground, you’ll also need to think about additional investments. These might include leasing a brick-and-mortar retail space, paying for a professionally designed website, or buying inventory. On top of paying employees, you may want to hire contractors and other professionals, like lawyers and accountants.

If these startup costs seem overwhelming, resources are available to help you cover the expenses.

8. Market your business

With your business officially registered, you can devise a marketing strategy to get the word out about your products and services. Marketers hone in on what makes a brand unique. Craft logos, slogans, color schemes, and fonts that align with your business. This brand work can then form the foundations of a detailed marketing plan. A comprehensive plan covers promotional strategies, such as:

• Paid advertising. Paid advertising is a traditional and trusted marketing method. Ads can be print or digital, as large as billboards or as small as branded office supplies. You can buy these yourself or hire an agency to do it for you.
• Social media accounts. Use social channels like Instagram, Facebook, YouTube, and TikTok to promote your products and services online and make it easy for customers to find information about your brand.
• Public relations. Identify and reach out to local and national media outlets to broaden your reach. Cultivate organic relationships with journalists and publications that can help you raise your profile.
• New business and customer retention. Build relationships with your customers to keep them coming back and spreading the word.

Other US State Business Guides

Join 446,005 entrepreneurs who already have a head start.

Get free online marketing tips and resources delivered directly to your inbox.

No charge. Unsubscribe anytime.